鬼谷先生认为自己没能完成老师临行前交待的任务，内心时常愧疚难当。当他自我反省的时候，认为自己入世虽不再可能，但可以培养胸怀大志、满腔热血的年轻人，继承他和老师的志向，发扬他的学术思想，最终辅佐明主，谋求天下的统一。因此，鬼谷先生决定广收门徒以实现自己的宏愿。

为此，鬼谷先生再次出谷，遍游天下，寻找适合继承自己衣钵的坯子。之所以称为坯子，是因为最后能不能成为鬼谷先生的弟子还有待考查，即使成为了鬼谷先生的弟子，能不能继承其衣钵也很难说，决定权在于鬼谷先生的品鉴。

最终鬼谷先生选了五百名弟子，分几期授教，其中不乏优秀者。尤以第一期中的孙膑和庞涓与第二期中的苏秦和张仪最为突出。鬼谷先生亦因这几位弟子而扬名后世。其中更因苏秦和张仪两位先生的历史贡献，鬼谷先生被尊为纵横家的鼻祖，不仅受到后世门徒的顶礼膜拜，而且深受其他思想流派的追崇和仰慕。

先说孙膑和庞涓这两位高徒。

孙膑先生是战国时期名声显赫的军事家。庞涓先生的实际技能不输于孙膑先生，但人格和品质却相去甚远。对此鬼谷先生早有察觉。待到两位爱徒学成之际，鬼谷先生决定对他们两个进行考查。但在考查的过程中，鬼谷先生就发现庞涓的心术不正，功利思想也特别明显，而且对其同门师兄孙膑先生抱有妒忌的心理。